Noteopplysning til regnskapet

Aksjeselskaper som ikke faller inn under definisjonen av små selskaper i regnskapsloven^{*Hvilke selskaper som regnes som små, fremgår av regnskapsloven § 1-6}, skal ifølge regnskapsloven § 7-26 annet ledd opplyse om selskapets 20 største aksjeeiere og deres eierandeler i note til regnskapet. Opplysning om aksjeeiere som eier under 1 prosent av aksjene, kan utelates.

Skatteetatens aksjonærregister

Alle selskaper må hvert år levere aksjonærregisteroppgave til Skatteetaten. Oppgaven må leveres innen 31. januar året etter inntektsåret og skal inneholde opplysninger om alle hendelser og transaksjoner i selskapene siste inntektsår, herunder bl.a. antall aksjer, kjøp og salg av aksjer, kapitalendringer og utbytteutdelinger. Opplysningene gis både på selskapsnivå og for den enkelte aksjonæren. Det må leveres oppgave selv om det ikke har vært noen transaksjoner eller utbytteutdelinger.

Selskaper som har registrert aksjene i Euronext VPS, tidligere Verdipapirsentralen (VPS), trenger ikke å levere aksjonærregisteroppgaven. Da står VPS for innrapporteringen.

De fleste av opplysningene som fremgår av Skatteetatens aksjonærregister, er ikke offentlige. Opplysninger om hvem som er aksjeeiere per 31. desember, er imidlertid tilgjengelig for innsyn fra mai måned året etter inntektsåret. Man må i så fall søke Skatteetaten om innsyn.^{*https://www.skatteetaten.no/deling/aksjonarregisteret/}

Aksjeeierboken

Alle selskaper er pålagt å føre oversikt over hvem som eier aksjene, enten i en aksjeeierbok eller i et aksjeeierregister hos en verdipapirsentral. For de fleste aksjeselskaper er det aksjeeierboken som er aktuell, og de fleste fører den elektronisk. Mange selskaper har fagsystemer eller sluttbrukersystemer som også tilbyr å føre aksjeeierboken, i tillegg til å utarbeide og levere selskapets aksjonærregisteroppgave til Skatteetaten.

Aksjeeierboken skal føres løpende. Ved eierskifte skal erververen melde ervervet til selskapet, og selskapet skal føre vedkommende inn i aksjeeierboken når forholdet til eventuelle omsetningsbegrensninger, styresamtykke og forkjøpsrett mv. er avklart. Selskapet skal oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år, men det er opplysninger som ikke vil fremgå av aksjeeierboken, da den viser de nåværende eierforholdene.

Det som skal føres i aksjeeierboken, er aksjeeiernes navn, organisasjonsnummer eller fødselsdato, adresse og digital adresse (normalt e-postadresse). For hver aksjeeier skal det angis antall aksjer og nummer på aksjene. Har selskapet flere aksjeklasser, skal det angis hvilken klasse aksjene tilhører. Er aksjen pantsatt, skal dette fremgå av aksjeeierboken.

Enhver kan kreve innsyn i opplysningene i aksjeeierboken/aksjeeierregisteret ved å henvende seg direkte til selskapet. Man trenger ikke å oppgi noen særlig grunn for å kreve innsyn. For å unngå at innsynsretten misbrukes til å kunne sende ut reklame og spam, gjelder ikke innsynsretten aksjeeiernes digitale adresse.

Selskapet kan etter dagens regler kreve å få dekket de faktiske kostnadene selskapet har hatt ved krav om innsyn. Tillitsmenn for de ansatte skal få opplysningene vederlagsfritt.

Regjeringen har nylig sendt på høring forslag til nye regler for innsyn i aksjeeierboken. De viktigste forslagene er at det blir forskriftsbestemt at man kan be om innsyn ved å få kopi av aksjeeierboken eller aksjeeierregistret. Innsyn skal gis via e-post innen tre virkedager og være kostnadsfritt for den som ber om innsyn, men med en sikkerhetsmekanisme for tilfeller der innsynsretten misbrukes (mer enn tolv innsynsbegjæringen over en periode på seks måneder).

Dersom den som ber om innsyn vil ha opplysningene via post, kan selskapet kreve å få dekket kostnadene til porto.

Opplysningene skal vise hvem som var aksjeeiere på det tidspunktet innsynskravet ble mottatt, men selskapet skal opplyse om eventuelle endringer fra dette tidspunktet til innsyn gis.

Hvis selskapet fører aksjeeierboken i et fagsystem eller tilsvarende som tilbyr søkbar innsynsløsning, skal selskapet kunne henvise til denne løsningen. Selskapet plikter likevel å sende opplysningene hvis den som ber om innsyn, ikke klarer å få tilgang til innsynsløsningen.

Aksjeeierboken skal være tilgjengelig på generalforsamlingen.

Aksjeeierregisteret

Allmennaksjeselskaper (ASA) fører ikke aksjeeierbok, men må opprette et aksjeeierregister i en verdipapirsentral. Også aksjeselskaper (AS) kan bestemme i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral. Det er bare noen hundre av de i alt nesten 400 000 aksjeselskapene som har valgt å registrere aksjene i Euronext. Nesten alle av disse er selskaper med mange aksjonærer.

Benytter selskapet et aksjeeierregister, er det verdipapirsentralen som fører registeret. Ved eierskifte av aksjer skal tidligere eier sørge for at det sendes melding om dette til verdipapirsentralen.

Også aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver, med det samme unntaket for digitale adresser som for aksjeeierboken. I utgangspunktet skal den som ber om innsyn, rette forespørselen til selskapet. Antall innsynsbegjæringer rundt eierskap økte betraktelig i fjor, trolig på bakgrunn av flere saker med aksjeeie knyttet til politikere og deres nærstående.

Tidligere tok det flere dager å få innsyn. Euronext Securities lanserte imidlertid i juni 2024 en ny nettportal som gir digital tilgang til aksjeeierregisteret. Du logger inn med brukernavn og BankID.^{*https://www.aksjeeierregisteret.no/} Da får du oversikt over alle norske børsnoterte selskaper som er tilgjengelige i portalen. Det er ikke mulig å søke på tvers av flere aksjonærregistre eller i historiske data.

Tjenesten er gratis for brukerne, men selskapene som deltar, betaler en månedlig avgift på 1600 kroner som finansierer driften. De aller fleste av de børsnoterte selskapene deltar.

Dersom noen ber om innsyn og selskapet deltar i en slik innsynsløsning, foreslås det i høringsnotatet at selskapet kan avvise kravet og vise til verdipapirsentralens løsning.

I høringsnotatet foreslås det at innsyn i aksjeeierregisteret skal gis innen én virkedag fra innsynskravet ble mottatt. Dette skal være kostnadsfritt for den som ber om innsyn. Det skal gis innsyn i aksjeeierregisteret slik det var på tidspunktet for avslutning av handel.

Etter allmennaksjeloven § 5-2 første ledd er det bare de som er aksjeeiere fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), som har rett til å delta og stemme. Oversikten over disse aksjeeierne skal være tilgjengelig for innsyn på generalforsamlingen. Selskapet bestemmer hvordan tilgjengeliggjøringen skal skje.

Særlig om forvalterregistrerte aksjer

Forvalterregistrering innebærer at en forvalter står innført i aksjeeierregisteret i stedet for aksjeeieren. Forvalterregistrering er tillatt i alle allmennaksjeselskaper, samt i aksjeselskaper hvor aksjene er registrert i en verdipapirsentral. Adgangen til forvalterregistrering ble innført for at selskapene lettere skal få tilgang til utenlandsk kapital ved at den utenlandske aksjonæren slipper å opprette egen konto i verdipapirsentralen. Det er den utenlandske aksjonæren som er eier av aksjene. Forvalterens oppgave er å videresende meldinger fra selskapet og formidle utbyttebetalinger og lignende. Det er om lag 530 selskaper i Norge med forvalterregistrerte aksjer.

Det er vedtatt en lovregel om at allmennheten kan kreve innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer, men bestemmelsen har foreløpig ikke trådt i kraft.^{*Allmennaksjeloven § 4-5 annet ledd.} I høringsnotatet er det tatt inn forslag til forskriftsbestemmelser til bestemmelsen slik at lovregelen nå skal kunne tre i kraft.

Forslaget går ut på at selskaper som har forvalterregistrerte aksjer, minst én gang i året skal gjøre tilgjengelig for allmennheten en oversikt over hvem som eier forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Denne oversikten skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten senest seks uker før generalforsamling avholdes. Det anslås at det vil koste 50 000–100 000 kroner for selskapet å utarbeide en slik årlig oversikt.

Det skal også kunne bes om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer på andre tidspunkter, men da kan selskapet kreve å få dekket sine faktiske kostnader. Kostnadene kan bli betydelige, og selskapet skal informere den som ber om innsyn hvis det anslås at kostnadene vil overstige 30 000 kroner, med spørsmål om vedkommende vil opprettholde innsynskravet. Opprettholdes kravet, skal innsyn i så fall gis innen fire uker. Dersom selskapet allerede har en slik oversikt over eiere av forvalterregistrerte aksjer, og denne ikke er eldre enn fire uker, kan den som ber om innsyn, i stedet få denne kostnadsfritt.

Konserntilknytning

Rundt 130 000 aksjeselskaper i Norge er en del av et konsern. Alle virksomheter som inngår i konsern, skal rapportere dette til Enhetsregisteret.

Tall fra 2022 viser at det bare var 23 464 selskaper som hadde registrert konserntilknytning. Den manglende rapporteringen skyldes trolig at flere selskaper ikke vet at de har plikt til å registrere det. Virksomhetene skal vurdere denne plikten, samtidig som de fastsetter årsregnskapet. Rapporteringen kan gjøres via Samordnet registermelding.^{*https://www.brreg.no/produkter-og-tjenester/vare-skjema/konsernmelding/}

Konsernoversiktene i Enhetsregisteret er offentlig tilgjengelig, og kan bestilles gratis på Brønnøysundregistrenes nettsider.

Brønnøysundregistrene opplyser at de sammen med Nærings- og fiskeridepartementet vil vurdere endringer i regelverket, blant annet for å gjøre reglene lettere tilgjengelige for virksomhetene.

Register over reelle rettighetshavere

Registeret over reelle rettighetshavere er opprettet som et tiltak for å motvirke hvitvasking, terrorfinansiering og økonomisk kriminalitet. Formålet med registeret er å gi oversikt over hvem som egentlig kontrollerer virksomheter. Registeret er hjemlet i en egen lov med tilhørende forskrift.

En reell rettighetshaver er den fysiske personen som i siste instans direkte eller indirekte eier eller kontrollerer mer enn 25 prosent av eierandelene (aksjene). Der det i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret står oppført hvem som direkte eier aksjene, vil det i registeret over reelle rettighetshavere være den eller de fysiske personene som i siste instans eier eller kontrollerer aksjene, som skal stå oppført.

Selskapene har hatt plikt til å identifisere og innhente opplysninger om reelle rettighetshavere fra 2021. Selve registeret har imidlertid ikke vært klart før i disse dager og vil først åpne for registrering 1. oktober 2024. For at virksomhetene skal få tid til å innrette seg, blir det en innfasingsperiode på 10 måneder. Plikten til å registrere opplysningene om sine reelle rettighetshavere trer derfor ikke i kraft før 31. juli 2025. Rapportering skjer til Brønnøysundregistrene.^{*https://www.brreg.no/reelle-rettighetshavere/}

Det var opprinnelig forutsatt at registeret skulle være tilgjengelig for enhver. En EU-domstolsavgjørelse fra desember 2022 fastslo imidlertid at en generell tilgang for allmennheten var i strid med retten til vern av privatliv og beskyttelse av personopplysninger som er beskyttet av EU-pakten. Loven måtte derfor vurderes på nytt, og i den nye bestemmelsen som ble vedtatt i juni 2024, gis det rett til innsyn for rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven, offentlige myndigheter, media, sivilsamfunnsorganisasjoner og høyere utdanningsinstitusjoner. Videre er det tatt inn en forskriftshjemmel for eventuelt å utvide innsynsretten til også å gjelde øvrige grupper.

Arbeidsgruppe for større åpenhet om aksjeeierskap

Parallelt med alt dette nedsatte Regjeringen en arbeidsgruppe i januar i år, som fikk i oppdrag å utarbeide en rapport om åpenhet om aksjeeierskap. Arbeidsgruppen ble ledet av Malin Tønseth (advokat og partner i Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS) og leverte sin rapport 18. juni.

Arbeidsgruppen anbefaler en ny løsning som kan erstatte dagens aksjeeierbok og gi enklere tilgang og mer oppdaterte opplysninger enn i dag. Opplysningene bør i utgangspunktet være åpent tilgjengelig for alle, med unntak for visse opplysningstyper som i utgangspunktet bør skjermes og kun gis til utvalgte grupper, f.eks. politi og presse. Det bør ikke kreves innlogging, og betaling og opplysningene bør gjøres søkbare, herunder i form av mulighet for kryssøk.