Bakgrunn

IAS 32 Finansielle instrumenter – presentasjon gir prinsipper for klassifisering av finansielle instrumenter som egenkapital eller gjeld. Klassifiseringen har betydning for nøkkeltall som gjeldsgrad, egenkapitalandel og egenkapitalrentabilitet. Den har også direkte betydning for resultatet ved at rente på gjeldsinstrumenter resultatføres, mens utbytte på egenkapitalinstrumenter føres mot egenkapitalen. Finansiell innovasjon, markedsendringer og endringer i reguleringer har medført stadig økende omfang av komplekse finansielle instrumenter. Noen av disse kan ha både «gjelds-lignende» og «egenkapital-lignende» egenskaper. Den økende kompleksiteten har gitt økende utfordringer i klassifiseringen av finansielle instrumenter, og basis for klassifisering kan i noen tilfeller være uklar.

Lang prosess

IASB har i en årrekke arbeidet for å forbedre prinsippene for skillet mellom egenkapital og gjeld. I et diskusjonsnotat publisert i 2018 foreslo IASB en ny tilnærming. Tilbakemeldinger på diskusjonsnotatet tilsa imidlertid at prinsippene i IAS 32 fungerte bra for de fleste finansielle instrumenter, og at det ikke var behov for en fundamental endring. Interessenter ba imidlertid IASB om å klargjøre prinsippene i IAS 32 på enkelte områder og å avklare problemstillinger fra praksis ved anvendelsen av IAS 32. Ut fra dette besluttet IASB å foreslå klargjøringer og avklaringer, fremfor en fundamental endring. I tillegg til prinsippavklaringene, foreslår IASB nye krav til opplysninger om finansiering og finansieringsstruktur. Det siste vil få anvendelse for de fleste selskaper, også de som ikke blir berørt av øvrige endringer.

Sentrale prinsipper i IAS 32

Et sentralt prinsipp i IAS 32 er at dersom selskapet ikke har en ubetinget rett til å unngå å levere kontanter eller andre finansielle eiendeler, medfører dette klassifisering som finansiell forpliktelse. Det er bare når et selskap selv kan beslutte om betaling skal finne sted eller ikke, for eksempel hvorvidt det skal betales utbytte, at kriteriene for klassifisering som egenkapital vil kunne være tilfredsstilt. For instrumenter som inneholder både egenkapital- og gjeldskomponenter, for eksempel konvertible obligasjoner, skal egenkapital- og gjeldskomponentene splittes og regnskapsføres separat. Derivater som innebærer utveksling av egne aksjer mot betaling av kontanter eller andre finansielle instrumenter, skal bare klassifiseres som et egenkapitalinstrument dersom det er tale om et fast antall egne aksjer for et fast pengebeløp.

Selskapets egne beslutninger

Prinsippene i IAS 32 medfører at grensen for hva som kan anses for å være selskapets egne beslutninger er sentral for klassifiseringen som egenkapital eller gjeld. IAS 32 inneholder ikke klare retningslinjer for hvor denne grensen går. I høringsutkastet foreslås det at dette fortsatt vil være et område hvor skjønn må utøves, samtidig som det innføres noen faktorer som selskapet skal hensynta i vurderingen. For eksempel vil rutinemessige beslutninger på generalforsamlingen basert på forlag fra selskapets ledelse, være en indikasjon på at det er tale om en utdeling som selskapet beslutter. Dersom krav om betaling av avkastning på visse instrumenter blir initiert og kontrollert av enkeltstående aksjonærer, eller eiere av visse aksjeklasser, vil dette derimot være en indikasjon at utdelingen ligger utenfor selskapets kontroll.

Lover og reguleringer

Et omdiskutert spørsmål er hvordan lover og reguleringer påvirker klassifiseringen av finansielle instrumenter. IASB foreslår at kun kontraktsmessige vilkår som kommer i tillegg til lover og reguleringer som uansett gjelder, skal hensyntas i klassifiseringen av et instrument. Det vil blant annet medføre at dersom lovgivning angir minimumsutbytte, så vil ikke inkludering av minimumsutbytte i kontrakten i tråd med loven gjøre betaling av utbytte til en finansiell forpliktelse. Tas det inn krav til betalinger som kommer i tillegg til det som er lovpålagt, vil dette derimot medføre en finansiell forpliktelse.

Kontrakter for kjøp av egne aksjer

Kontrakter som vil eller kan medføre plikt til å kjøpe egne aksjer, og spesielt salgsopsjoner som holdes av minoriteter som medfører at selskapet kan bli forpliktet til å kjøpe aksjene som er eid av minoriteten («minority put options»), er et område hvor dagens regnskapsføring er styrt av en rekke prinsippvalg. Disse prinsippvalgene knytter seg blant annet til regnskapsføringen av forpliktelsen som skal innregnes for beløpet som skal betales for kjøp av egne aksjer. På dette området foreslås det en enhetlig løsning, hvor forpliktelsen knyttet til minoritetens salgsopsjon føres mot annen egenkapital ved førstegangsinnregning, og ikke mot minoritetens andel av egenkapitalen, og at påfølgende endringer i forpliktelsen resultatføres.

Andre prinsipprelaterte forhold

For derivater som medfører levering eller mottak av egne aksjer foreslås det flere avklaringer i forhold til hva som kan anses å være et fast antall aksjer for et fast pengebeløp. Blant annet klargjøres det at det må være tale om et fast pengebeløp i selskapets funksjonelle valuta. Det klargjøres også hvilke justeringer for tid og for å forhindre utvanning som vil kunne være konsistent med et fast pengebeløp. Det foreslås videre klargjøringer i forhold til betingede oppgjør og målingen av disse, samt at det innføres prinsipper for reklassifisering fra egenkapital til gjeld og motsatt.

Opplysninger om finansieringsstruktur

I høringsutkastet foreslås det å utvide virkeområdet til IFRS 7 Finansielle instrumenter – opplysninger til også å omfatte egenkapitalinstrumenter. Ut fra dette foreslås det at det skal opplyses om egenskaper og prioritet for krav mot selskapet fra egenkapital- og gjelsinstrumenter ved likvidering. Videre foreslås det at det skal opplyses om kontraktsmessige vilkår for egenkapital- og gjeldsinstrumenter, med spesifikke opplysningskrav for gjeldsinstrumenter med «egenkapital-lignende» egenskaper, egenkapitalinstrumenter med «gjelds-lignende» egenskaper, og for sammensatte instrumenter. Det foreslås også opplysninger i tabellarisk format om potensiell utvanning av ordinære aksjer og ytterligere opplysninger om kontrakter som kan eller vil medføre kjøp av egne aksjer. Til slutt foreslås det krav om opplysninger om finansielle forpliktelser som medfører betalinger som avhenger av selskapets resultater eller netto eiendeler, og spesifikke opplysninger om utdelinger til ordinære aksjer.

Støtte og innsigelser

Høringsfristen var i mars 2024. Enkelte sentrale aktører gitt klar støtte til tilnærmingen i prosjektet, med avklaringer fremfor fundamentale endringer. Disse gir også klar støtte, med noen presiseringer, til flere av prinsippavklaringene, spesielt de som underbygger eksisterende praksis, og til nye opplysningskrav.

Samtidig er det sterke innsigelser mot noen av forslagene. Dette gjelder spesielt klargjøringer vedrørende effekten av lover og reguleringer og løsningen som foreslås for minoriteters salgsopsjoner. På disse områdene hevdes det at avklaringene som foreslås dels er uklare og dels bryter med dagens praksis, og at de vil kunne resultere i regnskapsføring som ikke gir god informasjon til brukerne av regnskapet.

For måling av forpliktelser knyttet til kjøp av egne aksjer og betingede oppgjør er det hevdet at forslagene innebærer nye måleprinsipper, basert på tidligst mulig oppgjør, og at dette er forhold som heller bør tas opp i IASBs prosjekt om måling til amortisert kost.

Veien videre

Sterk støtte til deler av prosjektet, og sterke innsigelser mot andre deler, kan medføre at IASB ferdigstiller ukontroversielle prinsippavklaringer og nye opplysningskrav, mens de mer kontroversielle prinsippavklaringene blir håndtert i egne prosjekter eller som del av andre prosjekter. I så fall må regnskapsavleggere belage seg på at det kan komme nye krav til opplysninger om finansiering og finansieringsstruktur innen en ikke altfor lang tidshorisont. Å utarbeide disse opplysningene vil kunne være omfattende og krevende for selskaper med en kompleks finansieringsstruktur.