Ingen flytting ut av Norge
Aksjeloven ble endret pr. 1. mars 2019. Endringen innebærer bl.a. at det ikke lenger må angis i vedtektene «den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor». Denne endringen betyr imidlertid ikke at et aksjeselskap (AS) kan flytte sitt forretningskontor ut av Norge.
Dr./advokat
Partner Advokatfirmaet Grette
Artikkelforfatteren mener at norske selskaper bør få mulighet til å flytte sitt forretningskontor ut av Norge til Europa og øvrige land uten å miste sin norske rettsform.
Vedtekter
Aksjeloven fastsetter minstekrav til hva som må angis i vedtektene, bl.a. selskapets foretaksnavn, selskapets virksomhet, aksjekapitalens størrelse og aksjenes pålydende.
Inntil 28. februar 2019 måtte i tillegg «den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor» (forretningskommune) angis i vedtektene. Denne bestemmelsen ble opphevet i aksjeloven pr. 1. mars 2019.
Formålet med bestemmelsen var å sørge for at aksjeeiere, offentlige myndigheter og tredjeparter skulle kunne komme i kontakt med selskapet og ha et sted å henvende seg til slik at de kunne ivareta sine interesser overfor selskapet.
I norsk rettspraksis og juridisk teori var det lagt til grunn at en slik tilgjengelighet forutsetter at selskapet etablerer et kontor i forretningskommunen. Etter lovgivers syn må imidlertid hensynet til tilgjengelighet ivaretas på en annen måte enn gjennom et obligatorisk krav om å vedtektsfeste forretningskommunen. Videre mener lovgiver at angivelsen av forretningskommunen i vedtektene ikke er et egnet virkemiddel for å sikre tilgjengelighet. Det vurderes å være tilstrekkelig for å ivareta hensynet til tilgjengelighet å opplyse om selskapets fysiske adresse i Foretaksregisteret og selskapets elektroniske varslingsadresse i Enhetsregisteret. Kravet om å angi forretningskommunen i vedtektene, anses heller ikke å være egnet til å ivareta minoritetsaksjeeiernes interesser eller være av overordnet strategisk betydning.
På bakgrunn av disse vurderingene ble bestemmelsen om at «den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor» skal angis i vedtektene, opphevet.
Lovgiver viser imidlertid uttrykkelig til at opphevelsen ikke er til hinder for at de selskapene som ønsker å vedtektsfeste selskapets forretningskommune, fortsatt kan angi selskapets forretningskommune i vedtektene. Dersom stifterne eller generalforsamlingen ved en senere anledning ikke vedtektsfester selskapets forretningskommune, vil kompetansen til å beslutte hvor forretningskontoret skal være, ligge hos styret, siden denne beslutningen ligger innenfor forvaltningen av selskapet, som er styrets ansvar.