Kategori: Selskapsrett, Regnskap

Spørsmål: Gjelder fristen på åtte uker for åpningsbalanser ved fusjon mellom mor og heleid datterselskap? Fusjonen gjennomføres etter aksjeloven § 13–23, hvor det ikke er krav til redegjørelse.

Svar: I boken om Fusjon og fisjon (Aamelfot, Bjørken, Bjørnslett, Jacobsen, Johansen, Løfsgaard og Wilter), 2. utg. s. 258–259, argumenteres det for at det ikke er et absolutt krav om at utkast til åpningsbalanse ved vederlagsfrie fusjoner skal ha en balansedag innenfor en åtteukersfrist før vedtak av fusjonen:

«Som det fremgår av punkt 4.12, gjelder en åtteukersfrist for utkast til åpningsbalanse i en ordinær vederlagsfusjon. Etter endringene i aksjeloven i 2013 knyttes dette til at utkast til åpningsbalanse logisk må komme etter verdsettelsen i tid. Denne betraktningen gjør seg ikke gjeldende ved en vederlagsfri mor-datterfusjon etter aksjeloven § 13–23. Etter vår oppfatning gjelder det derfor ingen slik åtteukersfrist for utarbeidelse av utkast til åpningsbalanse ved mor-datterfusjon. Det er verd å understreke at aksjonærene også ved vederlagsfrie fusjoner har krav på relevant informasjon som beslutningsgrunnlag. Styret må vurdere hvilket tallgrunnlag som utgjør et forsvarlig beslutningsgrunnlag i det enkelte tilfelle.»

Revisorforeningen er enig i disse betraktningene.

Tilsvarende gjelder ved fusjoner som gjennomføres etter aksjeloven § 13–24.