Kategori: Regnskap

Spørsmål: Vi reviderer regnskapet for et selskap som er slettet i Brønnøysund. Selskapet er overdragende selskap i en fusjon med et annet selskap, og ble derfor slettet i januar 20x1. Ligningspapirene og årsregnskapet sendes inn på det slettede organisasjonsnummeret. Spørsmålet er om hvilket styre som skal signere årsregnskapet for 20x0? Er det styret som satt i det slettede selskapet, eller nåværende styre i det overtakende selskapet ved fusjonen?

Svar: Kravet til undertegning av årsregnskapet og årsberetningen er regulert i regnskapsloven § 3–5:

«For regnskapspliktige som har styre, skal årsregnskapet og årsberetningen underskrives av samtlige styremedlemmer. For regnskapspliktige som har daglig leder, skal også daglig leder underskrive. For regnskapspliktige som verken har styre eller daglig leder, skal deltakerne eller medlemmene underskrive.»

Det følger av juridisk teori at det er det sittende styret på tidspunktet for avgivelse av årsregnskapet/årsberetningen som skal undertegne på årsregnskapet/årsberetningen, men når selskapet er oppløst, er det ikke noe «sittende styre». Det følger av aksjelovgivningens kontinuitetsprinsipp ved fusjon at det nye styret i det sammenslåtte selskapet er ansvarlig for at overdragende selskaps forpliktelser oppfylles. Dette taler for at det er styret i det sammenslåtte selskapet som skal undertegne årsregnskapet til det overdragende selskapet.

Generalforsamlingen skal, som selskapet øverste organ, godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, jf. aksjeloven § 5–5 annet ledd nr. 1. Det overdragende selskapet er slettet, og har dermed ikke lenger noen generalforsamling. Dette tilsier at generalforsamlingen i det overtakende selskapet må godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for det overtakende selskapet.