Stemmemessig identifikasjon (konsolidering) i konsernforhold

Vedtektene i et aksjeselskap hadde bestemmelse om at ingen aksjeeier personlig eller ved fullmektig kunne avgi stemme for mer enn 10 % av det samlede antall aksjer. I generalforsamlingen hadde to selskaper i samme konsern avgitt stemmer for mer enn 10 % av det samlede antall aksjer. Det ble reist søksmål om at generalforsamlingens vedtak om vedtektsendring var ugyldig. Vedtektene hadde ingen regler om stemmemessig identifikasjon av aksjonæ­rer. Høyesterett tok utgangspunkt i at det ikke gjelder noen alminnelig regel om identifikasjon av selskaper i konsernforhold, jf. Rt. 1994 s. 581 (Scanvest Ring). Etter en gjennomgang av rettspraksis og teori avgjorde Høyesterett likevel at konsernselskapene som eide aksjer, måtte identifiseres med hverandre, slik at generalforsamlingsvedtaket der konsernselskapene hadde utgjort det nødvendige stemmeflertallet, ble kjent ugyldig. Høyesterett begrunnet sitt standpunkt med formålsbetraktninger og omgå­elsessynspunkter. Høyesterett viste til at vedtektsbestemmelsen hadde til formål å sikre mot at aksjonærinnflytelse ble konsentrert på noen få hender. Da ville et spredningssalg til konsernselskaper utelukkende for å kunne stemme for aksjer som alle er kontrollert på én hånd, være en rettsstridig omgå­else av stemmerettsbegrensningen. Formå­let med begrensningen kunne bare beskyttes dersom konsernselskapene ble bedømt som én aksjonær. Se Rt. 2012 s. 1628 for flere detaljer.