Det finansielle verdensbildet er endret

Hendelser i verdens kapitalmarkeder de siste årene har gitt investorer grunn til å mistenke at en rekke av de større børsselskapene har hatt mangelfulle og til dels manglende styrings- og kontrollmekanismer.

I tillegg er det avdekket tilfeller av alvorlig regnskapsmanipulasjon som har medført redusert tillit til selskapenes finansielle rapportering.

I denne forbindelse har god eierstyring og selskapsledelse vært diskutert som en viktig forutsetning for å gjenopprette tilliten til selskapene.

Enron, Worldcom, Ahold, Tyco, Parmalat og andre globale konsern var alle «spennende» selskaper. Noen av disse er i dag konkurs. Alle disse skandalene og våre egne Finance Credit, Sponsor Service, med flere har rystet den norske folkesjela.

Selv om disse selskapene har preget medieoverskriftene, tar det år før vi får vite hele historien om hva som gikk galt. På den annen side er det ingen tvil om at disse forretningsmessige katastrofene har fanget offentlighetens oppmerksomhet. Styrer, ledelse, revisorer, advokater, analytikere, regnskapsstandardsettere, rating-byråer, markedsregulatorer, kreditorer, ansatte, banker, investeringsbanker og små og store investorer er alle preget av det som har skjedd. Milliarder har gått tapt, arbeidsplasser er borte, pensjonsmidler forlist og anseelsen til en rekke personer er blitt rystet. Offentlig tillit har fått en betydelig knekk. Behovet for å gjenskape tillit er enormt. Eierstyring og selskapsledelse er derfor mer aktuelt enn noen gang.

Effekten av denne tillitskrisen er global. Det er ingen landegrenser eller noe hav rundt denne krisen: den påvirker alle verdens kapitalmarkeder, investorer og økonomier.

Også Norge påvirkes

Også vi i Norge bør stille oss spørsmålet: Hvorfor har dette funnet sted? Hva må vi gjøre? Hvilket innsyn og hvilke fremtidstanker må til for å hindre at det kan skje igjen?

Hva dreier eierstyring og selskapsledelse seg om?

Eierstyring og selskapsledelse dreier seg om å etablere fornuftige retningslinjer som kan hjelpe eiere, styret og ledelsen til å forvalte selskapets ressurser på best mulig måte.

Eierstyring og selskapsledelse dreier seg i stor grad om mekanismene i triangelet mellom eiere, styret og ledelsen i et selskap. God eierstyring og selskapsledelse krever at det bygges opp et samspill mellom eiere, styret og ledelsen. Dette samspillet forutsetter at disse tre organene er enige om hvilken retning virksomheten skal velge og hvilke forventinger partene har til måloppnåelse. Dersom disse ikke er enige om dette eller det skapes støy/uenighet, kan selskapet fort komme i en vanskelig eller umulig driftssituasjon. Se figur 1 på neste side.

Selv om god eierstyring og selskapsledelse i utgangspunktet dreier seg om samspillet mellom eiere, styret og ledelsen, må også andre interessenter som ansatte, kunder, leverandører og kreditorer, offentlig myndigheter, samfunnet og andre som selskapet har sitt forhold til, hensyntas.

I dag dreier ikke eierstyring og selskapsledelse seg kun om eierne. Andre interessenter har en klar plass i debatten og må delta i samspillet.

Eierne må derfor være klare på hvorfor de eier, og hva de forventer å oppnå med sitt eierskap. Samtidig bør eierne fortelle dette til dem som blir valgt til å ivareta eiernes interesser, og som skal påse at ledelsen driver virksomheten i den retningen som er ønskelig. Mangel på åpenhet, informasjon og beslutninger om dette vil være ødeleggende ikke bare for eierne, men også for øvrige interessenter. Som det fremgår av figuren, vil styret måtte ha en meget sentral rolle i gjennomføringen av god eierstyring og selskapsledelse i alle virksomheter. Det å klare å finne «drømmestyret» vil derfor være viktig.

Gjennom det å bygge opp et vellykket samspill mellom alle de aktørene vi har omtalt ovenfor, kan vi også si at god eierstyring og selskapsledelse er med på å legge forholdene til rette for:

• at beslutningsprosessene i den enkelte bedrift styrkes og blir bedre

• at de beslutninger som treffes av de organer som skal gjøre dette, blir riktigere

• bedre og mer målrettede vurderinger av risiko (risikostyring og risikohåndtering styrkes)

Litt forenklet kan vi si at god eierstyring og selskapsledelse dreier seg om å skape mekanismer mellom eiere, styret, ledelsen og øvrige interessenter som leder frem til og som sikrer: BEDRE BESLUTNINGER

Vi kan utdype det som er omhandlet foran ved å si at eierstyring og selskapsledelse handler om:

• eiernes innflytelse og verdiutvikling

• styrets sammensetning, rolle og opptreden

• ledelsens kompetanse, implementering og insentiver

• ansattes motivasjon og belønning

• virksomhetens risikoer og verdidrivere

• kommunikasjon

Temaer innenfor eierstyring og selskapsledelse kan være som vist i etterfølgende figur. Selv om eierstyring og selskapsledelse kan defineres på en rekke måter, fokuserer EU spesielt på: «The system by which companies are directed and controlled».

Kvalitet i beslutninger

God eierstyring og selskapsledelse er en forutsetning for kvalitet i beslutninger, troverdighet og tillit og dermed konkurransen om kapital.

Ved å prioritere og synliggjøre eierstyring og selskapsledelse i den enkelte virksomhet vil sannsynligheten for å lykkes og å skape varige verdier øke. De som har gjennomført undersøkelser og observasjoner fra eierstyring og selskapsledelse, har sett at når dette er godt, og oppfattes som godt av investorer, långivere, leverandører, kunder og ansatte, vil disse interessegruppenes tiltrekning mot selskapet øke. God eierstyring og selskapsledelse øker den tillit selskapet skaper i forhold til både interne og eksterne interessenter. Selskaper som har god eierstyring og selskapsledelse, vil tiltrekke seg:

• mer trygge og tilfredse eiere

• mer aktiv interesse fra mulige investorer

• kapital fra långivere til en lavere kostnad

• flere kunder og mer fornøyde kunder

• flere søkere til jobber og mer fornøyde ansatte

• leverandører som er åpne for å gi lavere pris

Verdiøkning

God eierstyring og selskapsledelse viser også at verdiene av den enkelte virksomhets aksjer prises høyere. Investorene er villige til å betale en «premie» for det som oppfattes som god eierstyring og selskapsledelse.

Eiestyring og selskapsledelse blir viktig fordi eiere og andre interessenter blir fornøyde når selskapene har høy prioritering på å etablere prosesser som sikrer en «best practice».

Viktige observasjoner fra selskaper med god eierstyring og selskapsledelse viser:

• etterlevelse av eksterne og interne normer

• samsvar mellom utsagn og handling

• klarhet i roller og ansvar

• at god eierstyring og selskapsledelse må være tilpasset selskapets faktiske situasjon og utfordringer

• at god eierstyring og selskapsledelse må omfatte både form og innhold

• etablert og synliggjort strategi

• gode arbeidsprosesser (mellom aktørene)

• at kravene vil være i stadig utvikling

God eierstyring og selskapsledelse blir viktigere enn noen gang fordi den legger forholdene til rette for:

• at beslutningsprosessene i den enkelte bedrift styrkes og blir bedre

• at de beslutninger som treffes av de organer som skal gjøre dette, blir riktigere

• bedre og mer målrettede vurderinger av risiko (risikostyring og risikohåndtering styrkes)

Disse forholdene er viktige for alle virksomheter for å oppnå:

• bedre verdiskapning

• troverdighet og tillit

• tilgang på kapital

Vi tror at debattene om eierstyring og selskapsledelse, både globalt og i vårt eget land, vil være med på:

• å skjerpe kravene til høyt bevissthetsnivå blant selskapenes aktører og også deres rådgivere

• å sikre at kravene til transparens og åpenhet kontinuerlig utvikles

• å sikre at kvaliteten i styrings- og beslutningsprosesser blir bedre, for å øke utviklingspotensialet og dempe forretningsrisikoen

Viktige definisjoner

OECD (Definisjon av eierstyring og selskapsledelse 1999).

Den definisjonen som OECD har kommet med, og som ble publisert i 1999 (eierstyring og selskapsledelse 1999), oppfattes kanskje som den beste. Dette er også situasjonen i dag: eierstyring og selskapsledelse kan sies å omhandle:

• ansvars- og rolledeling mellom ulike organer innenfor en organisert virksomhet

OECD har definert dette slik:

«Corporate governance involves a set of relationships between a company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders ... (and) ... provides the structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined.»

Vi ser av denne definisjonen at eierstyring og selskapsledelse involverer samspillet og samhørigheten mellom:

• selskapets eiere

• selskapets styre

• selskapets ledelse

• øvrige interessenter

Spesielt viktig er det å observere at eierstyring og selskapsledelse ikke bare henspiller på selskapenes eiere, men også trekker inn øvrige interessenter og den interesse disse har for virksomhetens ve og vel. Slike interessenter er:

• selskapets ansatte

• selskapets kunder

• selskapets leverandører og kreditorer

• offentlige myndigheter

• samfunnet

• andre

OECD understreker at eierstyring og selskapsledelse i hovedsak fokuserer på problemer som oppstår som en følge av delingen mellom eierskap og kontroll. Spesielt adresseres dette til prinsipalagent-forholdet mellom aksjonærer og ledelsen.

OECDs prinsipper om eierstyring og selskapsledelse

OECD har derfor utarbeidet prinsipper om eierstyring og selskapsledelse innenfor følgende områder:

1. Aksjonærrettigheter

2. Likebehandling av aksjonærer

3. De ulike interessegruppers rolle i eierstyring og selskapsledelse

4. Informasjon og åpenhet

5. Styrets ansvar

Nørby-utvalget (Danmark)

En definisjon av eierstyring og selskapsledelse som Nørby-utvalget i Danmark har kommet med, og som også er interessant for oss i Norge, bør også studeres. Når vi ser på ordlyden, finner vi mange likheter med OECDs definisjon.

Nørby-utvalget (DK) definerer eierstyring og selskapsledelse slik:

«De mål et selskap styrets etter, og de overordnede prinsipper og strukturer som regulerer samspillet mellom ledelsesorganer og selskapet, eier og andre som direkte berøres av selskapets disposisjoner og virksomhet (her kollektivt benevnt selskapets interessenter). Interessenter omfatter blant annet medarbeidere, kreditorer, leverandører, kunder og lokalsamfunnet».

Norsk anbefaling

I Norge fikk vi vår første anbefaling Eierstyring og selskapsledelse 4. desember 2004.

Denne er senere revidert 8. desember 2005, og 28. november 2006 la Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) frem en ny oppdatert anbefaling. Grunnlaget for slike oppdateringer er endringer i lover og regler og de erfaringer som gjøres med bruken av anbefalingen.

Følgende ni organisasjoner har etablert NUES og stiller seg bak anbefalingen: Aksjonærforeningen i Norge, Den norske Revisorforening, Eierforum, Finansnæringens Hovedorganisasjon, Norske Finansanalytikeres Forening, Norske Pensjonskassers Forening, Næringslivets Hovedorganisasjon, Oslo Børs, Verdipapirenes Forening.

Selv om anbefalingen i første rekke retter seg mot selskaper med aksjer notert på norsk børs, kan det også være hensiktsmessig for ikke-børsnoterte selskaper med spredt eierskap, forskjellige større organisasjoner, virksomheter med offentlig interesse, offentlig eide virksomheter og andre mellomstore og store virksomheter å bruke anbefalingen der den passer.

Etterlevelse av anbefalingen - følg eller forklar («comply or explain»)

Norsk eierstyring og selskapsledelse er forankret i aksje-, regnskaps-, børs- og verdpapirlovgivningen. Den norske anbefalingen inneholder bestemmelser og veiledninger som dels utdyper og dels går lenger enn lovgivningen.

Anbefalingen omfatter 15 hovedtemaer, med ett kapittel for hvert tema.

Temaene er:

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

2. Virksomhet

3. Selskapskapital og utbytte

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

5. Fri omsettelighet

6. Generalforsamling

7. Valgkomité

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

9. Styrets arbeid

10. Risikostyring og intern kontroll

11. Godtgjørelse til styret

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

13. Informasjon og kommunikasjon

14. Selskapsovertakelse

15. Revisor

Etterlevelse av anbefalingen skal skje på bakgrunn av et følg eller forklar-prinsipp («comply or explain»). Det innebærer at selskapene må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til de enkelte punktene i anbefalingen, og eventuelt forklare hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte.

Styret blir sentralen for at anbefalingen blir behandlet av det enkelte selskap, og det blir styret som må ta stilling til hvordan selskapet skal følge opp hvert enkelt punkt. Styret skal videre gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten, herunder om oppfølgingen av denne anbefalingen.

Hele anbefalingen er tilgjengelig på: www.nues.no.

Selskapene bør rapportere i henhold til anbefalingen av 28. november 2006 senest i årsrapporten for 2007.

Eierstyring og selskapsledelse i EUs selskapslovgivning

EU er også i ferd med å modernisere selskapslovgivningen i unionen. I den forbindelse er det avgitt en rapport fra «the High Level Group of Company Law Experts», den såkalte Jaap Winter gruppen. Eierstyring og selskapsledelse er et sentralt tema i dette arbeidet, og rapporten inneholder et eget kapittel om emnet.

Som respons på rapporten fra «the High Level Group» har EU-kommisjonen kommunisert en fremdriftsplan som omhandler modernisering av selskapslovgivningen og fremming av eierstyring og selskapsledelse i EU.

Interessant her er å notere at EU fokuserer på at børsselskaper skal rapportere på god intern kontroll med financial reporting.

Status i Norge

Selskaper notert på Oslo Børs skal årlig offentliggjøre en omtale av selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, eller tilsvarende for selskaper som er primærnotert på utenlandsk børs, jf. «Regler for selskap med børsnoterte aksjer og grunnfondsbevis (løpende forpliktelser)» punkt 7. Etter de samme reglene skal det redegjøres særskilt for avvik fra den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse og begrunnelsen for dette.

Selskaper som søker opptak til notering ved Oslo Børs, må i søknad eller vedlegg til søknad, redegjøre for selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse eller tilsvarende for selskaper primærnotert på utenlandsk børs, jf. «Regler for opptak av aksjer og grunnfondsbevis mv. på Oslo Børs (opptaksreglene)» punkt 6.4 nr. 30. Ifølge de samme reglene punkt 2.3.4 forventes alle selskaper som søker notering ved Oslo Børs å ha et uavhengig styre i overensstemmelse med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Selskaper som søker notering ved Oslo Børs skal i søknaden, eller som vedlegg til søknaden, gi en særskilt redegjørelse for styrets uavhengighet. Det følger videre av opptaksreglene at for selskaper som ikke følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, men forklarer avvik, kan styresammensetningen og begrunnelsen for avvik ha betydning for om selskapet anses egnet for notering. Finner børsen at selskapet er egnet for notering, skal selskapet offentliggjøre hele eller et godkjent sammendrag av redegjørelsen relatert til styresammensetningen.

Grunnmuren i god eierstyring og selskapsledelse

Styret og toppledelsen i ethvert selskap har ansvaret for å påse at det er bygd opp prosesser og strukturer som sikrer verdiskapningen. Prosessene henspiller på at det er utviklet regler og rutiner innenfor selskapet, og at det er vedtatt «codes of conduct» / etiske retningslinjer. Prosessene må også sikre at alle aktuelle lover og reguleringer som er fastsatt av lovmakere og standardsettere, etterleves.

Alt dette er ingen garanti for at selskapene lykkes med å skape en best practice innenfor eierstyring og selskapsledelse.

Eierstyring og selskapsledelse er like mye et sosialt fenomen som en systematisk prosess, idet den kan bli bare så god som de som skal omsette i praksis.

Selv om eierstyring og selskapsledelse i de siste årene har oppnådd stor oppmerksomhet i «vekkelsene» rundt betydelige regnskapsmessige skandaler og et totalt fall i de finansielle markedene, forblir det en kunst å definere hva som menes. Spesielt for børsselskaper og selskaper av offentlige interesse er eierstyring og selskapsledelse av ytterste viktighet. Det er fordi effektiv eierstyring og selskapsledelse springer ut fra den gjensidige påvirkning - eller gjerne samspillet - mellom en virksomhets styre eller toppledelse. Det er disse som dirigerer forretningsprosessene med det mål for øye å beskytte og forsterke verdiskapningen for eierne.

• Grunnmuren

  • Det er de etterfølgende karakteristika som er grunnpilarene i de prosessene og den strukturen som styret og toppledelsen iverksetter. Uansett hva som bygges inn i eierstyring og selskapsledelses-strukturene i en virksomhet, må denne grunnmuren være på plass. Eierstyring og selskapsledelses-grunnmuren krever:

• Åpenhet (transparency)

  • En fullstendig og klar synliggjøring av det som forventes av eiere og andre interessenter gjennom å bygge en kultur hvor integritet og ærlighet råder på en klar måte.

• Oppsyn (oversight)

  • Dyrke frem et engasjert styre som setter det å være konsistente med lover og regler, det å ha integritet og å fokusere på risikohåndtering, øverst på agendaen. Herunder kravene til å bygge opp en sterk intern og ekstern kontrollstruktur.

• Ansvarlighet (accountability)

  • Bygge opp ledelsesstruktur og prosesser som er fullt ut åpne og synlige. Herunder det å hensynta ledelsens innvirkning på ansatte, kunder, leverandører og samfunnet rundt. Dette er viktig fordi det påvirker langsiktig verdiskapning for eierne.

• Tilpasningsevne (adaptability)

  • Bygge opp systemer som forstår utfordringene og kan fornye virksomheten for å møte endringer i samfunnsmessige, konkurransemessige og industrielle behov. Dette krever evne til å utvikle/bygge opp en arbeidsstyrke som forplikter seg til sterkt selvoppsyn.