Problemets kjerne: Majoritetsprinsippet

Begrepet «aksjonærdemokrati» dukker stadig opp i media som et ideal for hvordan aksje- og allmennaksjeselskaper bør styres. Dette kan blant annet gjelde krav om forholdsmessig styrerepresentasjon, medbestemmelse ved viktige strategiske beslutninger, løpende informasjon om selskapets drift eller en utbyttepolitikk som ivaretar alle aksjonærenes behov. For børsnoterte allmennaksjeselskaper kommer slike krav delvis til uttrykk i den nylig publiserte anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance).* Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) av 7. desember 2004 utgitt som et samarbeid mellom blant annet Oslo Børs, NHO, Aksjonærforeningen i Norge og Den norske Revisorforening. Anbefalingen punkt 3 annet ledd fremhever verdien av en klar og forutsigbar utbyttepolitikk. I punkt 8 første ledd anbefales det at bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon av selskapets aksjeeiere. Anbefalingen punkt 12 første ledd påpeker verdien av løpende informasjon. Denne anbefalingen gjelder også for andre selskaper med spredt eierskap hvor aksjene er gjenstand for regelmessig omsetning.

Der hvor det foreligger et fungerende aksjemarked, vil forholdsmessig representasjon, løpende informasjon og en offensiv utbyttepolitikk normalt ha en positiv effekt på aksjekursen. Dette vil i neste omgang kunne medføre at det oppnås høy pris ved kapitalutvidelser. Medbestemmelse, informasjon og løpende avkastning er momenter som gjør det attraktivt å være aksjonær selv med en minoritetsposisjon.

Tiltak for å bedre selskapets «Corporate Governance», er i utgangspunktet et spørsmål om hensiktsmessig eierstyring. Hva som er hensiktsmessig for selskapet, bestemmes av aksjemajoriteten og de organer som majoriteten direkte eller indirekte oppnevner via sin kontroll med generalforsamlingen. Rettslig sett er det majoritetsprinsippet som er utgangspunktet for styringen av aksje- og allmennaksjeselskaper.* Majoritetsprinsippet er nærmere beskrevet i Filip Truyen, Aksjonærenes myndighetsmisbruk - en studie av asl./asal. § 5-21 og uskrevne prinsipper om myndighetsmisbruk (2005) kapittel 8.1. Aksjonærer som råder over halvparten av stemmene på generalforsamlingen, har i praksis kontroll med selskapet.* Se aksjeloven/allmennaksjeloven § 5-17. Et krav til kvalifisert flertall gjelder primært vedtektsendringer (§ 5-18) og omsetningsbegrensninger (§ 5-19). Kravene til kvalifisert flertall kan skjerpes i vedtektene. Dertil kommer at visse beslutninger som innebærer varige endringer av aksjonærens rettigheter og plikter, samt urimelig forskjellsbehandling eller tapping av selskapet, forutsetter samtykke fra berørte aksjonærer, se §§ 5-20 og 5-21.