logo avstandsholder
Avansert
forsider

Regnskapsmessig innskutt, og skattemessig innbetalt egenkapital

Hensikten med artikkelen er å vise hvorfor det er viktig å ha en detaljert oversikt over innbetalt egenkapital, hva man bør være oppmerksom på når man skal skaffe seg oversikten, og ideer om hvordan man enklest skal beholde oversikten.

Statsautorisert revisor

Partner PricewaterhouseCoopers

Mye av utdelingene til personlige aksjonærer, spesielt i familieeide selskaper, skjer nå ved tilbakebetaling av skattemessig innbetalt kapital, som følge av at det anses skattemessig fordelaktig, særlig på kort sikt.

Hvis man ikke har den fulle oversikten over den skattemessig innbetalte kapitalen, ikke bare totalt sett, men også hvordan den er fordelt på de ulike egenkapitalpostene, og i tillegg om egenkapitalinnskudd har blitt foretatt til ulik kurs, er det risiko for at:

aksjonærene forventer å motta en utbetaling som ikke skattlegges, men som likevel blir skattlagt, i hvert fall hos noen av aksjonærene

det foretas utdelinger til aksjonærene som skattemessig utbytte fordi man ikke så at det var mulig å dele ut skattemessig innbetalt kapital uten beskatning

det oppstår korreksjonsinntekt når det ikke var planlagt eller ønskelig

det beregnes korreksjonsinntekt i en situasjon der det ikke skal beregnes korreksjonsinntekt, eller motsatt

Artikkelen har et regnskapsmessig utgangspunkt. En rekke problemstillinger knyttet til skattemessig innbetalt kapital, men mer med et skattemessig utgangspunkt, er beskrevet i artikler i Revisjon og Regnskap nr. 5/2006 (Anne Taran Tjølsen, mest om tilbakebetaling av innbetalt kapital) og nr. 2 og 3/2008 (Lene Marie Lønn, mest om tilblivelse av skattemessig innbetalt kapital). De fleste problemstillingene som er nevnt i de artiklene, blir ikke omtalt her, men en del overlapping vil det naturlig nok være.

Skattemessig innbetalt kapital

Litt må først sies om skattemessig innbetalt kapital. I utgangspunktet er dette et enkelt begrep; skattemessig innbetalt kapital er den kapitalen som eierne har skutt inn i form av egenkapital, enten den er skutt inn i kontanter eller ved tingsinnskudd. Fullt så enkelt er det likevel ikke. Innbetalt kapital på selskapsnivå (som brukes ved beregningen av korreksjonsinntekt), og innbetalt kapital på aksjonærnivå (som er det beløpet aksjonærene kan få utdelt som tilbakebetaling av innbetalt kapital uten beskatning) er nemlig ofte ikke det samme beløpet.

Forskjellen er først og fremst beløp som selskapet har betalt for å dekke stiftelses- og emisjonsutgifter. I ligningsskjemaet for avstemming av egenkapital skal det beløpet som aksjonærene har innbetalt, inkludert det som er innbetalt til dekning av stiftelseskostnader, fylles inn i post 207 (jf. rettledningen). Beløpet skal samsvare med det som føres i aksjonærregisteroppgavene. Dette beløpet er altså det som aksjonærene kan få utbetalt uten beskatning (innbetalt kapital på aksjonærnivå).

Beløp som har gått med til dekning av stiftelses- og emisjonsutgifter skal gå til fradrag i den innbetalte kapitalen ved beregning av korreksjonsinntekt (innbetalt kapital på selskapsnivå). Det går klart frem av rettledningen, der det videre uttales at en bare skal ta med innbetalt kapital «som er i behold» i selskapet. Det tolkes i rettledningen slik at den innbetalte kapitalen skal reduseres med udekket tap, men bare når udekket tap er ført mot overkursfond eller dekket ved overføring fra aksjekapital. Hvis selskapet i ettertid får skattemessige overskudd, skal man bare oppjustere beløpet for innskutt egenkapital i den grad aksjekapitalen utvides igjen ved overføring fra annen egenkapital. Vær i denne forbindelse klar over at det er gunstig med lav innbetalt kapital i forhold til beregning av korreksjonsinntekt ved senere utbytteutdelinger.

Det kan også oppstå avvik mellom skattemessig innbetalt kapital på selskapsnivå og aksjonærnivå av andre årsaker. Når utdelinger tas fra den totalt skattemessig innbetalte kapitalen, kan utdelingen være tilbakebetaling av skattemessig innbetalt kapital for én aksjonær, og (delvis) skattemessig utbytte for en annen aksjonær (jf. nedenfor). Sum innbetalt kapital på aksjonærnivå vil da utgjøre et høyere beløp enn innbetalt kapital på selskapsnivå.

I tilknytning til beregning av korreksjonsinntekt er det for øvrig viktig å være klar over at det bare er skattemessig utbytte (ordinært og ekstraordinært) som kan skape korreksjonsinntekt. Hvis en for eksempel ønsker å dele ut innbetalt kapital som ligger i annen egenkapital, bør en alltid angi i generalforsamlingens vedtak at utdelingen skal tas av den innbetalte delen.

Skattemessig innbetalt kapital pr. aksje

Helt fra vi leste de første artiklene og hørte de første foredragene om den siste skattereformen, fikk vi se og høre at innbetalt kapital er en individuell størrelse for hver aksje. Likevel tror jeg at mange selskaper ikke helt har tatt det inn over seg, og dermed ikke skaffet seg oversikten over kursen ved ulike kapitalutvidelser. Hvis aksjonær A har innbetalt kr 100 pr. aksje, og aksjonær B har innbetalt kr 500 pr. aksje, vil en utdeling av skattemessig innbetalt kapital på mer enn 100 pr. aksje føre til at aksjonær A blir utbyttebeskattet. Det kan også oppstå beskatning ved lavere beløp. Hvis As innbetaling delvis ble ført til overkursfond, må utdelingen fra henholdsvis aksjekapital og overkursfond samsvare med fordelingen av innbetalingen hvis det ikke skal bli utbyttebeskatning. Etter hvert som den skattemessige innbetalte kapitalen reduseres, øker risikoen for å komme i situasjoner der én eller flere av aksjonærene blir utbyttebeskattet ved utdeling fra innbetalt kapital på selskapsnivå. Det er mulig at en likevel vil foreta utdeling på denne måten (skattemessig utbytte er ikke noe bedre alternativ), men selskapet og aksjonær A bør jo i så fall være klar over at det vil komme til å skje.

Det er ikke bare på grunn av beskatningen av aksjonærene at det er viktig å holde orden på innbetalt kapital pr. aksje. I den grad en utdeling fra innbetalt kapital på selskapsnivå blir beskattet som utbytte hos en eller flere aksjonærer, skal antakelig utbyttebeløpet også defineres som skattemessig utbytte i forhold til beregningen av korreksjonsinntekt.

Derfor må selskapet få oversikt over og holde orden på også skattemessig innbetalt kapital pr. aksje, og hvordan den er fordelt på aksjekapital og ulike fond. Dette kan gjerne gjøres i kontoplanen, ved å dele inn aksjekapitalen i de beløp som er innbetalt ved de ulike emisjonstidspunktene, og foreta tilsvarende inndeling for den delen som er betalt ut over pålydende, enten den ligger i overkursfond eller annen egenkapital.

Ved kapitalutvidelser der alle aksjonærer deltar i forhold til sin tidligere eierandel, har det for øvrig alltid vært et praktisk godt råd å øke pålydende på eksisterende aksjer i stedet for å utstede nye aksjer. Det kan også være hensiktsmessig å spleise aksjer med ulik innbetalt kapital til et mindre antall aksjer der det er mulig.

Regnskapsmessig innskutt egenkapital i forhold til skattemessig innbetalt egenkapital

Med regnskapsloven 1998 fikk vi en inndeling i innskutt og opptjent egenkapital. I utgangspunktet er naturlig nok regnskapsmessig innskutt kapital (tilnærmet) det samme beløpet som skattemessig innbetalt kapital på selskapets hånd.

Dessverre blir det etter hvert svært ofte mer komplisert enn som så. Mye av problemstillingen er knyttet til at inndelingen av egenkapitalen i årsregnskapet er knyttet sammen med aksjelovens inndeling av egenkapitalen. Først vil jeg belyse et par problemstillinger gjennom et enkelt eksempel.

Udekket tap

A stiftes i begynnelsen av x1 med 100 i aksjekapital og 900 i overkursfond. Årsresultatet i x1 blir negativt med 500. Selskapet kan velge å føre opp underskuddet som udekket tap under opptjent egenkapital. Da blir skillet mellom innskutt og opptjent egenkapital fremdeles riktig. Men selskapet kan også velge å føre tapet mot overkursfondet. Da vil årsregnskapet vise innskutt egenkapital på 500. Dette beløpet kan sies å representere den gjenværende innskutte egenkapitalen.

I x2 får A et overskudd på 200. Hvis selskapet oppførte udekket tap i x1, skal overskuddet føres mot det udekkede tapet, slik at netto udekket tap blir 300. Regnskapsmessig innskutt egenkapital er da fremdeles 1 000. Hvis tapet i x1 ble ført mot overkursfondet, kunne en tenke seg at overskuddet i x2 ble ført inn på overkursfondet. Men en slik løsning er antakelig lovstridig, og praktiseres så vidt meg bekjent heller ikke. I praksis fører (nesten) alle beløpet som annen opptjent egenkapital. Men det kan det stilles spørsmål om dette er den mest logiske løsningen når loven skiller mellom innskutt og opptjent egenkapital. Vi er da i den situasjonen at negativ opptjent egenkapital i x1 er ført mot innskutt egenkapital, mens opptjent egenkapital i x2 vises som opptjent egenkapital i regnskapet.

Mye taler for at beløpet heller burde føres inn som annen innskutt egenkapital. Da blir det i hvert fall et visst system. Innskutt egenkapital totalt sett vil da også i x2 være den gjenværende delen av den innskutte kapitalen.

Overføring fra innbetalt overkursfond til annen egenkapital

Et annet forhold som det kan være spesiell grunn til å nevne, er overføring av innbetalt overkursfond til annen egenkapital. Etter kapitalutvidelser med betydelig overkurs har mange selskaper overført hele eller deler av innbetalt overkursfond til annen egenkapital, slik at selskapet kan dele ut utbytte raskt hvis aksjonærene ønsker det. Så lenge overføringen til annen egenkapital skjer fra innskutt overkursfond, skal beløpet klassifiseres som annen innskutt egenkapital. I praksis er beløpet som er overført fra overkursfondet, svært ofte ført over til annen opptjent egenkapital. Da blir skillet i balansen mellom innskutt og opptjent egenkapital feil. De som har gjort feilen, bør rette den opp i første årsregnskap. Annen innskutt egenkapital går inn i fri egenkapital på linje med annen opptjent egenkapital. Retting av feilen har derfor ingen betydning for utbyttegrunnlaget.

Ulike årsaker til avvik

En rekke andre forhold har ført til og vil føre til at det blir avvik mellom regnskapsmessig innskutt og skattemessig innbetalt egenkapital. Her er listet opp de aller fleste avvik som kan ha oppstått mellom regnskapsmessig innskutt og skattemessig innbetalt egenkapital, men listen er ikke fullstendig:

Ikke innbetalt reservefond fra før 1. januar 1989 som ble overført til overkursfond 1. januar 1999

Innbetalt reservefond som var overført til disposisjonsfond og dermed til annen egenkapital 1. januar 1999

Oppskrivningsfond som ble overført til overkursfond 1. januar 1999 (det ble blant annet foretatt en rekke oppskrivninger i 1998, før adgangen bortfalt)

Fondsemisjon ved overføring fra annen opptjent egenkapital til aksjekapital

Overføring fra innbetalt overkursfond/aksjekapital til annen opptjent egenkapital

Nedsettelse av innbetalt aksjekapital eller overføring fra innbetalt overkursfond for å dekke årsunderskudd/udekket tap (jf. ovenfor)

Avvik mellom innskutt egenkapital og innbetalt egenkapital ved overføring av aksjer i andre selskaper ved bruk av overgangsregel E til skattereformen

Fusjoner, fisjoner, tingsinnskudd mv. som er regnskapsført til virkelig verdi, men til skattemessig kontinuitet

Mottatt konsernbidrag mv. som er ført som annen innskutt egenkapital

Listen tilsier at det i svært mange situasjoner ikke vil være mulig å lese skattemessig innbetalt kapital ut av regnskapet, selv om en gjør det som er mulig for å få det til.

Begrenses skattemessig innbetalt kapital til regnskapsmessig balanseført verdi?

I ligningspraksis er det tidligere lagt til grunn at det er virkelig verdi av tingsinnskudd som utgjør innbetalt kapital i selskapet, uavhengig av regnskapsmessig prinsipp, hvis ikke spesielle regler gir en annen løsning (som for eksempel ved fusjon og omdanning, og reglene for etablering av selskaper etter overgangsregel E til skattereformen i 2005). Virkelig verdi blir da også lagt til grunn ved realisasjonen for den som overfører tingsinnskuddet.

Både i en uttalelse fra Finansdepartementet av 28. februar 2008 og i BFU 61/07 av 5. desember hevdes det imidlertid at innbetalt kapital er begrenset oppad til balanseført verdi av tingsinnskuddet, dvs. det selskapsrettslige innskuddsbeløpet.

Uttalelsene kan synes urimelige fordi innbetalt kapital vil være avhengig av den regnskapsmessige fremgangsmåten som brukes når «tingen» skytes inn. Hvis standpunktet står seg, bør den logiske konsekvensen være at det også er den regnskapsmessige verdien som skal legges til grunn ved skattleggingen av den som skyter inn tingsinnskuddet. Jeg oppfatter det imidlertid slik at virkelig verdi fremdeles blir lagt til grunn her.

Regnskapsreglene for kontinuitetsgjennomskjæring er uklare, og i en del tilfeller kan en velge mellom virkelig verdi og kontinuitetsgjennomskjæring. Inntil videre bør konsekvensen for innbetalt kapital være et av momentene ved vurderingen når det finnes slik valgmulighet.

De enkelte egenkapitalpostene

Det går frem av det ovenstående at de ulike egenkapitalpostene kan inneholde både skattemessig innbetalt og ikke-innbetalt kapital, så lenge en holder fond for vurderingsforskjeller (som følge av egenkapitalmetoden/bruttometoden for TS/FKV) og fond for urealiserte gevinster (som følge av forskjeller ved bruk av IFRS) utenfor omtalen. Hvis vi ser bort fra mulige unntak for eksempel etter en virkelig verdi-fusjon, inneholder de to siste fondene bare opptjent egenkapital, og fondene kan ikke overføres til andre egenkapitalposter. Fondene omtales derfor ikke nærmere her.

FAMILIEEID: Spesielt i familieeide selskaper skjer nå mye av utdelingene ved tilbakebetaling av skattemessig innbetalt kapital.

Aksjekapital

Aksjekapital inneholder i utgangspunktet alltid innbetalt egenkapital, men kan også inneholde egenkapital som ikke er innbetalt. Det gjelder blant annet når det er foretatt fondsemisjon. Det siste er neppe så hyppig forekommende, fordi de som tilpasset seg fornuftig til den siste skattereformen sørget for å få «fjernet» fondsemittert aksjekapital før 1. januar 2006. Det mest vanlige nå er at det ligger igjen noe fondsemittert aksjekapital fra fondsemisjoner i de siste par årene før minimumsaksjekapitalen ble øket fra kr 50 000 til kr 100 000. Ved stiftelser/kapitalutvidelser ved bruk av overgangsregel E til skattereformen i 2005 sto en fritt i å bestemme aksjekapitalens størrelse. Svært ofte ble aksjekapitalen satt til eller utvidet med et annet beløp (høyere eller lavere) enn innbetalt aksjekapital på de aksjene som ble overført. Skattemessig anses alltid fondsemittert aksjekapital å bli utdelt før innbetalt aksjekapital.

Overkursfond

Overkursfond kan inneholde innbetalt kapital som følge av overkurs ved stiftelse, eller emisjon med innbetaling. Samtidig kan fondet inneholde ikke-innbetalt kapital som følge av overføringer fra oppskrivningsfond og eventuelt ikke innbetalt reservefond ved overgangen til ny regnskapslov. I holdingselskaper mv. som fikk tilført aksjer ved bruk av overgangsregel E til skattereformen, kan overkursfondet inneholde både innbetalt og ikke-innbetalt egenkapital knyttet til overføringen. Det samme gjelder når fisjoner og/eller fusjoner er regnskapsført til virkelig verdi. Hvis overkursfondet inneholder både innbetalt og ikke innbetalt egenkapital, kan selskapet velge om en utdeling fra fondet skattemessig skal klassifiseres som utdeling fra den innbetalte eller ikke-innbetalte delen av fondet.

Annen innskutt egenkapital

Annen innskutt egenkapital kan inneholde innbetalt egenkapital som følge av overføring fra innbetalt aksjekapital eller overkursfond, og også som følge av innbetalt reservefond som var overført til disposisjonsfond før 1. januar 1999. Posten kan inneholde ikke-innbetalt egenkapital som følge av mottatt konsernbidrag, aksjebasert betaling eller merpris ved salg av egne aksjer. Som ved utdeling fra overkursfond kan selskapet velge om utdelingen skal tas fra innbetalt egenkapital eller ikke når den består av begge former.

Annen opptjent egenkapital

Annen opptjente egenkapital skal i prinsippet ikke kunne inneholde innbetalt egenkapital. Som nevnt ovenfor er det i praksis foretatt en del overføringer fra innbetalt aksjekapital/overkursfond til annen egenkapital som feilaktig er ført som annen opptjent egenkapital. Det samme gjelder innbetalt reservefond som var overført til disposisjonsfond før 1. januar 1999. En må derfor i praksis ta utgangspunkt i at også denne posten kan inneholde innskutt egenkapital (før feilen rettes opp).

Utdelinger

Aksjerettslig må utdeling fra aksjekapital og overkursfond skje ved bruk av reglene om kapitalnedsettelse. Utdelinger fra annen innskutt egenkapital og annen opptjent egenkapital må følge aksjelovens utbytteregler.

Som følge av at alle egenkapitalpostene kan inneholde innbetalt og ikke-innbetalt egenkapital, kan altså en aksjerettslig kapitalnedsettelse være skattemessig utbytte (fordi det er utbetaling av ikke innbetalt egenkapital som regnskapsmessig ligger i aksjekapital eller overkursfond), og et aksjerettslig utbytte kan være skattemessig tilbakebetaling av innbetalt kapital (fordi annen innskutt eller opptjent egenkapital inneholder innbetalt egenkapital).

Når situasjonen er slik at overkursfondet i sin helhet kan være opptjent, mens annen egenkapital inneholder skattemessig innbetalt kapital, sier det seg selv at det er særdeles viktig ikke bare å ha oversikt over den skattemessig innbetalte egenkapitalen totalt, men også over hvordan den er fordelt på de ulike egenkapitalpostene. I tillegg må en ha oversikt over innbetalt kapital pr. aksje hvis den ikke er lik for alle aksjene.

Spesielt når det er en bevisst skattemessig beveggrunn for å foreta en utdeling på den ene eller andre måten, vil jeg minne om at det kan være svært fornuftig å angi i generalforsamlingsprotokollen om en utdeling skal skje fra den skattemessig innbetalte egenkapitalen eller fra opptjent egenkapital når en egenkapitalpost inneholder begge former. Da unngår en usikkerhet og diskusjoner med skattemyndighetene i ettertid.

Husk også at alle utdelinger av skattemessig innbetalt kapital skal redusere innbetalt kapital i ligningspapirene (aksjonærregisteroppgaven, egenkapitalskjemaet og korreksjonsinntektsberegningen), uavhengig av det aksjerettslige navnet på utdelingen.

Hvordan få oversikt og holde orden?

Antakelig opplyser de aller fleste selskaper nå riktig total skattemessig innbetalt kapital på selskapsnivå i ligningspapirene, men det er nok fremdeles noen som ikke har gjort leksen godt nok. Noen ganger er det nedlagt et ikke ubetydelig stykke arbeid med gjennomgang av gamle generalforsamlingsbeslutninger, undersøkelse av hva som skjedde 1. januar 1999 osv. for å finne frem til størrelsen på den innbetalte kapitalen. Forhåpentligvis ble dette arbeidet dokumentert på en tilfredsstillende måte, ikke minst i litt mer komplekse forhold. Denne dokumentasjonen må finnes fram for å finne ut hvordan den innbetalte kapitalen er fordelt. Hvor mye arbeid som i dag må nedlegges for å få full oversikt over fordelingen vil avhenge av hvor kompleks sammensetningen av egenkapitalen er, og hvor god dokumentasjon som finnes. Det er nok et faktum at mange må gjøre en del av arbeidet på nytt.

Når en først har fått oversikten, kan det være formålstjenlig å opprette to kontoer for hver egenkapitalpost som inneholder både skattemessig innbetalt og opptjent kapital. Selvfølgelig kan sammensetningen dokumenteres utenfor saldobalansen, men fordelen ved å ha oppdelingen i saldobalansen er at den synes meget godt, og risikoen for å gjøre feilbeslutninger blir sannsynligvis mindre.

Avslutning

Mens det i mange selskaper kan være likhet mellom regnskapsmessig innskutt egenkapital og skattemessig innbetalt egenkapital, kan det i andre selskaper være kompliserte sammenhenger. Og da er vi ved artikkelens hovedbudskap; skaff deg oversikt over hvordan den skattemessig innbetalte kapitalen er fordelt på egenkapitalpostene, og sørg for å beholde oversikten fremover. Og ikke glem at innbetalt kapital er en individuell størrelse pr. aksje, og at det også her er behov for oversikt!